1943年，侵華日軍為了挽救必然失敗的命運，揮軍進犯湘西北軍事重鎮常德。駐守當地的國軍第74軍57師臨危受命，八千代號虎賁的將士在師長余程萬（呂良偉 飾）帶領下，準備與數倍于己的敵人決一死戰。 戰云密布的前夜，連長馮寶華（袁文康 飾）推遲了與未婚妻婉清（安以軒 飾）的婚事以全力備戰，同日軍有國仇家恨的當地苗族青年黃二虎（謝孟偉 飾）踴躍參軍，敵兵未至，常德軍民斗志已燃！然而在日軍的優勢火力迫壓下，德山與河伏先后失守，常德成為一座孤城。余程萬下令全師與城共存亡，虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍展開一寸寸土地的爭奪。最終57師用覆亡的代價譜寫下抗戰史中不朽的一頁。
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